为进一步优化营商环境，提升中小投资者风险防范能力，有效保护中小投资者合法权益，近期将围绕中小投资者关切问题，持续向中小投资者普及相关法律知识。    

问：如上市公司中小（少数）股东认为该关联交易对公司造成损失，能否对利害关系董事提起诉讼？

答：可以提起直接诉讼与派生诉讼。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《中华人民共和国公司法》第20、21、147、149、151和152条；《上市公司章程指引》（2022年修订）第30、36、37条；《中华人民共和国民事诉讼法》第22-27条。

问：如果有证据表明存在不公平、利益冲突或者损害，是否足以就关联交易给公司造成的损失，追究关联董事的责任？

答：是。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《中华人民共和国公司法》第21条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第1条。

问：如果有证据表明存在不公平、利益冲突或者损害，是否足以就该交易给公司造成的损失，追究董事会其他成员的责任？

答：是，可以追究其他董事的疏忽责任。即尽管该项交易经过了董事会决议（提交议案）和股东大会最终批准（就董事会议案进行表决），但因为关联董事之外的其他董事违背了勤勉义务，给公司造成了损失，应当承担赔偿责任。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《中华人民共和国公司法》第21、147、149、151和152条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第1条。

问：若上市公司股东在针对利害关系董事的诉讼中胜诉：能否要求其返还通过此次关联交易获得的利润？是否有法律规定禁止其在一定期限内成为任何一家公司的高管人员？

答：如果上市公司董事违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司，以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的，致使上市公司利益遭受重大损失，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。该董事3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《中华人民共和国公司法》第21和149条；最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第1条；《中华人民共和国民法典》第84和179条；《中华人民共和国刑法》第169条之一；《中华人民共和国证券法》第221条；《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第13.2.3；《证券市场禁入规定》（2021年修订）第3、第4和第5条。

问：若不公平、利益冲突或损害得到证明，是否足以使交易无效/撤销交易？

答：是。可以根据《中华人民共和国民法典》规定向法院主张撤销合同。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《中华人民共和国民法典》第151条；《中华人民共和国公司法》第149条、第151条；《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》第2条。

来源：河口区人民法院